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              夯实民营高科技企业的法律根基

              ——交大长天上市风波的断想

              林宣雄[*](写于2006年12月12日)

               摘要:科技是第一生产力,但科技不会也不可能想当然的就成为第一生产力;科技必须市场化才能成为真正的生产力,而实现科技的市场化则必须实现科技的资本化;科技市场化是促使科技成为第一生产力的前提,而科技资本化又是实现科技市场化的前提。本文分析了民营高科技企业的特点,指出必须走发达国家高科技企业科技资本化的路子才会有辉煌的未来。论文同时分析了资本的特点,并通过交大长天上市风波的血的教训,告诫民营高科技企业一定要在和资本结合的过程中夯实自己的法律根基,以免与狼共舞中被狼吞吃。

              关键词:民营高科技;第一生产力;技术市场化;技术资本化;法律根基

              1 引言

                       邓小平复出,轻轻点击了中国发展的两个按钮:改革和开放。沉睡的雄狮苏醒了,中国的经济复活了。经济发展潮起云涌,中国旋风刮遍全球,仅仅20年的时间,中国便以第四大经济体的姿态出现在世人面前,震惊了世界。

                      中国经济发展的最大动力在于民营企业,民营企业的大量持续不断涌现和成长发展成就了中国经济,可以说,没有中国的民营企业就没有今天的中国经济。

                      20年过去了,粗放型经济时代过去了,中国的经济发展呼唤创新,唯有创新才能继续维持中国经济的持续高速发展。所以创新型经济将是中国经济发展的下一个鲜明而强烈的主题,而民营高科技企业则是创新型经济的主力军。

                     在民营企业森林中,民营高科技企业(包含民营创新科技企业)是一个特殊的企业群体,在繁荣发展的中国民营企业中,呈现出一个特殊的生态,其发展既强劲又脆弱,既繁花似锦又难以独自成林,在世界500强中少之又少,但不管如何,民营高科技企业将是中国强劲的新经济发展的最强大动力。

                     从一般意义上讲,民营高科技企业从事的基本上是高等院校、科研院所科研成果或受过高等教育的个体科研成果的物化工作,即科研成果的市场化工作。体现出高风险、高回报的特点,更具体地说,就是投入大,发展快,收益大,与非高科技企业发展的渐进性、平滑性不同,表现出明显的跳跃性、爆发性特征,而资本是其助燃剂和催化剂,这就是所谓的技术资本化。技术是内在的,即内生性元素,表现出创新性和对市场的驱动性;而资本是外在的,即外生性元素,表现出策动性和对技术的催化性。一般来说,技术和资本体现出两种不同的意志,其诉求也一般不同,无论是人合或者资合公司,和谐之,则共赢;不和谐,则伤赢不同,表现出资本血淋淋的掠夺性。在中国资本市场开放的黑色岁月(特指资本市场开放初期,相应的法律法规没有配套跟上)尤其如此,在此阶段奋斗的民营高科技企业家不知要付出多少血的代价。怎么办呢?唯一的办法就是夯实民营高科技企业的法律根基,舍此别无它途。

              2 民营高科技企业的生存发展之路

                      民营高科技企业的成长发展充分说明:科技是第一生产力,但科技表现出或成为第一生产力有其条件,就是说科技不会也不可能想当然的就成为第一生产力。这里首先有两个条件:这就是技术的市场化和技术的资本化。

                      科技成果首先体现出具有一定先进性、独特性的技术,所谓技术含量,但技术本身不能被简单物化,它只有借助于产品之载体并通过产品的市场化才能被物化。这里就引出了两层意思:技术的产品化和产品的市场化,两者相辅相成,缺一不可。产品化是技术物化的必要前提,而市场化则是技术物化的必然过程。技术的产品化和产品的市场化这两个过程说明了科技成为第一生产力或生产力的巨大距离和艰难复杂过程,这种距离和复杂化往往被科技工作者所忽视,被媒体所淡化,而转化过程的不完美或错失往往被科技工作者所抱怨,被媒体所炒作。中国科技成果的物化工作做得不好,一本本大学科研成果弃之弊屉,用不了几年便尘封永入“深宫”,好端端的科技成果成为一个个“怨妇”。要使科技成果产品化,技术含量固然重要,但要特别注意的并且特别重要的是技术产品化过程的工艺考量和实施,好技术加好工艺才是纯粹技术意义上的好产品,而只有满足市场需求的好技术好工艺之下的产品才算得上是市场意义上的好产品,所以技术的市场化过程是不可忽略的。这里又有两层意思:一是要根据市场来产品化,即产品满足市场需求;二是产品的市场营销,实现技术的货币物化,所谓技术的货币化。技术的货币化只有通过技术的市场化才能完成,技术的转让当然也能实现技术的货币化,但本质上也是通过受让方的市场化过程来实现的。根据市场的不断变化来实施技术的产品化和实施产品的市场营销是一个不断反复循环的过程,也就是根据市场的变化来不断创新营销的过程,一个科技成果不可能一劳永逸地收获市场

                     这里可以给出一个简单但实践证明绝对正确的逻辑:技术的市场化必须通过技术的产品化来实现,而技术的市场化又必须通过技术的资本化来实现,也即技术资本化是技术市场化的前提,技术产品化是技术市场化的前提,那么什么是技术的资本化呢?

                     技术的市场化就是把技术产品化,然后去营销,实现技术的货币化过程,技术的市场化需要时间和金钱,这两个问题只有通过技术的资本化才能解决。所谓技术资本化,简单的说就是技术和资本的结合,完成技术和资本结合的过程就是完成技术资本化的过程。那么技术靠什么或凭什么和资本“联姻”呢?技术和资本的“婚姻”如何登记?“联姻”后谁主导“生活”?婚变时谁会掠杀“爱人”?等等,等等,资本对技术的拥赖和无情都可能在“婚姻”中体现出来,婚变必然会有“离婚”和“再婚”出现,“结婚”、“离婚”、“再婚”,演绎出一曲曲技术和资本结合的动人、曲折、复杂的人间正剧或闹剧,其婵娟、其惨烈,应有尽有,不一而足。

                      技术凭什么和资本“联姻”呢?毫无疑问,技术是凭技术内含的无形资产和资本“联姻”的,一般来说,有多大的无形资产就与多大的资本结合,所谓的门当户对,但“高攀”、“贱就”、“强扭”时有发生,表现了技术和资本结合的复杂性和非理想性。所以一次婚姻不成,便有“二婚”、“三婚”,“四婚”,等等,这里便有打闹意义上的“一婚”、“二婚”和“三婚”,当然也有理性意义上“一婚”、“二婚”和“三婚”。理性意义上的“一婚”、“二婚”和“三婚”的资本“对象”就是种子资(基)金、私募资(基)金和公募资(基)金。当然这种理性意义上的“一婚”、“二婚”和“三婚”的资本“对象”可以是同一体,所谓的同体接力和退出,但通常是不同体,所谓的异体接力和退出,这不足怪,这是资本规律使然。而非理性意义上的“一婚”、“二婚”和“三婚”甚或“四婚”的资本“对象”便可能是资本玩家,甚至是“地痞”、“流氓”,这就是资本市场开放初期,相应法律法规没有跟上的黑暗所在,面对这种情况如何应对呢?一句歌词说得好:朋友来了有美酒,豺狼来了有猎枪,没有猎枪和不用猎枪是万万不行的??!

                     技术和资本的“婚姻”如何登记?很简单,技术和资本的“婚姻”用股权登记,股权证便是技术和资本的“婚姻证”。股权有大小,比例有不同,表现了这种“婚姻”不同对象地位之不同、权力有大小。技术与资本结合的任何一方都追求控股,没有人类爱情的平等诉求和愿景,这一点千万不要书生气、理想化。

                      如果技术的股权比例失调便会出现一系列问题,导致“婚姻”失败,甚至“家破人亡”。技术和资本的“婚姻”有三种情况:①具有主导权,所谓控股(大于51%);②具有否决权,所谓否决股(大于33%);③无足轻重,股权比例小于三分之一。第一种情况最理想,能主导“婚姻”后的“生活”,顺利经营,上市后能吸引更多的大众分散资本,但“不良”或“不善”资本往往会千方百计地阻挠其实现。第二种情况还算可以,虽然企业战略和经营可能会受影响,但还能?;ぷ约?,不至“人为刀俎,我为鱼肉”。而第三种情况则相当危险,很可能落个“人为刀俎,我为鱼肉”的悲惨下场。

                     所以技术的资本化具有相当的风险,但又是实现技术为第一生产力的两个必要条件之一,所以正确的做法就是要慎用资本,所谓的自古所说的“婚姻大事”要慎重。但没有技术与资本的结合便不能有民营高科技企业的“横空出世”与超常的发展和爆发,更不用说屹立于世界500强之列,所以实现技术资本化是必须的,发达国家的高科技企业就是这样发展起来的,中国的民营高科技企业也必须走这样的路。

                      中国的民营高科技企业借助于资本便可以“横空出世”和极速发展,但马上会面临一个生存问题:被资本所打倒、所掠夺,所谓“壮年而死”,那种先天不足的技术和资本结合的“婚姻”更是如此。怎么办?路在何方?很简单,一条路,一个方法:那就是夯实民营高科技企业的法律根基。从开始做起,从根做起;开始没做,基未奠,根不牢,怎么办?“亡羊补牢,犹未为晚”,梳理、剪枝、夯实,剐掉毒瘤迎新生,破釜沉舟、宰杀豺狼虎豹再前行。

                      资本能够催发民营高科技企业的出生,能够帮助民营高科技企业的技术产品化和市场化,能够让民营高科技企业极速发展和爆发,能够放大民营高科技企业的社会价值和资本市场价值,…,等等等等,但这一切必须有法律的保障,否则技术与资本结合的一切诉求和美好愿景顷刻间便会化为泡影,遗下人间悲剧。

                      合适的股本结构是民营高科技企业的法律根基,主导性的技术股本才适合去上市,否决性的技术股本才能保全“身之发肤”,无足轻重的技术股本根本不要考虑什么上市,首先应该考虑和谋取的是安全,安全,安全。

                      民营高科技企业生存发展之路就是技术资本化,技术市场化,用法律来固本,用资本来放大。

              3 交大长天的上市风波

                     交大长天是一家典型的民营高科技企业,由大学教授引进风险种子基金(angel fund)创办,公司致力于环境?;な乱?。公司高层以其广泛的市场调研和大势把握的巨大气魄,认定环保将是继房地产、股市、高速公路和移动通信之后的第五大市场,是中国改革开放以来第五次历史性的机遇。公司以其高度的历史使命感和收获市场的巨大决心确定了五步战略,“坐西朝东”,意在全国,准备用8到10年的时间成为环保行业的第一强、第一大旗舰公司。

                      公司的第一步战略着力于环保信息化,目标是要在全国建立环境监控网络,通过网络随时捕捉环境的异动,并通过网络发出环境异动处置指挥信息,从而避免或弱化环境灾难,同时,通过网络为各级地方政府(环保局)沉淀各种环境数据,从而可以分析污染源的结构、分布和每一种污染物的贡献,为环境治理决策进行数据挖掘并提供决策依据。

                      公司的第二步战略以资本运作方式进军环境治理,其方法是以环境末端监控来指导环境治理,以环境末端监控来评价环境治理,以环境末端监控来实施环境治理,走一条独特的环境监控治理的路子。

                      公司的第三步战略以大手笔的资本运作和政府公关进军循环经济,以环境过程监控、清洁生产、环境治理、环境末端监控等手段,以一个城市或几个地域关联城市为对象实施循环经济系统工程,成为循环经济系统工程公司。

                      公司的第一、二、三步战略都是围绕环保的专业化市场来展开的,而公司的第四、五步战略将围绕环保的大众化市场而展开。

                     公司注重科研和技术创新,到目前为止已经开发了40余款软硬件产品,拥有16项自主知识产权,有两项国家专利和两个国家级新产品,是环保行业标准制定者,是国家环保总局的战略合作单位,受到了包括中央电视台在内的各种媒体的高度关注,得到了地方政府的大力支持,也获得了包括发改委、科技部等国家部门的大量资金支持,同时也引起了海外同行和有关国际组织的关注。

                      做环保无尚光荣,做环保无比艰辛,环保是公益性极强的事业,要以公司平台做环保事业,就交大长天的战略定位和事(实)业抱负来说,必须要以超常规的方式来做,采用一般的企业模式注定失败。因此公司经营层确定了要向全人类营销环保理念的宏大抱负,在环?!笆酢钡那笏骰∩?,借助佛家思想和理念将环保上升为“道”的求索和理解,迄今,公司已经形成了一系列环保理念,这些理念势不可挡,逐渐为社会所接受和认同。交大长天开辟的是“术”“道”兼求的伟大事业,长天人将以巨大的精力和不懈努力建立人类环保事业的巨量功德,以我们全部意识和智力守护我们自己的家园,造福子孙后代。

                     公司从来的方针是实业运作和资本运作相结合,以实业运作为基础,以资本运作来陪倍增、来放大,从而吸纳更多的私募资金和公募资金来做环保事业,发展环保实业,做大做强长天公司,以行业航母为追求、为目标。

                      公司创办于1998年,当年80万美元的种子基金让长天如鱼得水,不到两年时间便迅速走在全行业的最前头,国家环保总局行文在全国推广公司创新产品,产品行销全国500余个城市,2000年咨询专家用P/E算法估算长天价值,交大长天值3000万美金,近乎40倍的增长。一时间,多少投资人云集西安,围着公司创办人转。一时间,交大长天风光无限,原始种子投资人踌躇满志,高价待沽,以赚得个钵满腰鼓,辉煌退出。但风光的背后隐藏着一股资本的暗流,2001年末2002年中,中国的资本市场到了冰点,待价而沽、心太沉的原始种子投资人终于失去了一次重大机会,他们的失误也把交大长天带进了一个艰难的境地。公道的说,原始种子投资人为交大长天的发展作出了巨大的贡献,他们的眼光、气魄和信任放手可圈可点,至今传为佳话,他们是真正的种子投资人。2002年9月份,交大长天终于跌跌撞撞完成了股份制改造,注册资本扩大为2000万。进了一些好股东,也进了个别投机、不良股东,为以后的?;窒铝烁?。交大产业集团作为第一大股东进驻长天,改变了公司的性质,使公司成为具有国有资产的股份制公司,而公司创办人为了环保事业把改造前属于自己的、占改造前公司500万股本的15%的股权无偿赠送给交大产业集团,为以后阻击资本玩家形成了被动的根源。

                     在持续两年盈利的2005年,公司准备扩大规模上台阶,募集资金加大研发和营销,5月份公司召开股东会决定增资1000万股,并争取辅导上市。2005年新公司法还没出台,具有国有大学股的股份制公司增资扩股要报经国家教育部批准,公司某小股东积极承担此增资扩股之事,当时的董事会秘书满怀信心承诺短期内办完审批手续。事与愿违,在某小股东积极张罗较长一段时间后,审批手续仍迟迟没有办下来。这时公司已发现某小股东做法不妥,加之其它股东的反映和建议,公司进行了坚决的抵制,终于2006年2月24日召开了股东会,会议作出了停止增资扩股的股东会决议。这个决议堵住了某些人的财路,他们不惜冒犯伪造公司公章之罪继续进行公司股权分散,公司在自己网站上发表严正声明,遏制了股权分散的大规模进行。在他们胁迫公司创办人撤掉公司网站声明,继续让他们进行股权分散无果的情况下,把矛头对准了公司创办人。2006年3月3日下午傍晚,那是温柔三月的第一个周末,公司创办人从南京出差回西安,某小股东纠集数人赶到机场围堵,试图胁迫其就范,被察觉未果。第二天,即3月4日,那是星期六,公司创办人作为专家应邀一大早赶赴西安科技局进行科技项目评审,结果被某小股东纠集数人并雇一不法警察劫持,劫持长达3小时,至当天中午12时才被解救,从这里可以看出不法分子的凶残性,也可以看出资本流氓的恶劣性。这是公司创办人的第一次劫难,投鼠忌器,虽然不法分子逍??跞粘志?,但目前正通过司法维权,他们终将逃脱不了法律的惩治。公司创办人误信(某)股东,认人不清,法律意识不强,但终以个人的代价扼住了股权分散的恶流,把股权分散控制到一个很小的规模,维护了股权投资人的利益,维护并稳定了公司。这是公司上市的第一次风波。

                      一波未平,一波又起,紧盯交大长天的美国第一联邦集团公司(FFGCI)打起了公司的主意。他们悄悄的于6月7日与交大长天第一大股东——交大产业集团签订了股份转让协议,在国有资产挂牌交易前,以个人身份给出让方打了人民币转让款,并随之为公司描绘了一幅赴美国上市的太过牵强的“蓝图”,遭到了其他股东的质疑。在第一大股东的支持下,他们在股东身份完全没有确定的情况下,非法派人进驻公司,窃取了公司常务副总和财务总监的职务,扰乱公司正常业务,遭到了公司员工的强烈抵制。2006年9月3日,在北京国际饭店召开了股东董事会议,会上股东、证券专家及律师和他们进行了针锋相对的斗争,强烈谴责了他们的非法性,迫使非法副总“体面辞职”,并宣布前几次由非法股东主持的股东董事会议无效,取得了阶段性胜利,打击了其嚣张气焰,但由于资本玩家很深的蒙蔽性,部分股东产生了绥靖思想,“革命”不彻底,非法财务总监仍留在公司,继续干扰公司的正常经营,并收集罗织公司经营团队的所谓“罪名”,为日后诬陷公司经营团队做好了准备。2006年11月7日,在西安公司会议室召开了股东董事会议,第一大股东——交大产业集团被迫恢复行使股东、董事长单位责任,形成了股东董事会决议,股东会决议否决了交大产业集团将其在交大长天的39.88%股份转让给美国第一联邦集团公司的事项,董事会决议作出了解除非法财务总监职务的决定。11月8日,公司经营团队立即执行了董事会决议, 把非法财务总监赶出了公司,员工拍手称快。这个举措触动了他们的神经,震怒了公司董事长,公司董事长无视公司其它股东和员工的利益,不顾百年交大的声誉,漠视公司领导和专家的善意劝说,公然站在为恶者一边,让第一联邦集团公司雇员冲击公司,遭到了以公司工会为首的员工的强烈抵制,公司员工在公司工会的领导下,同仇敌忾,不让他们踏进公司一步。

                      斗争形势遽然紧张。一方面,他们加紧非法买卖公司股票,表面上打着让投资者发财的冠冕堂皇的幌子,暗地里大行金融诈骗之实,他们或以所谓的在美国特拉华(Delaware)州注册的“西安交大长天环保软件股份有限公司(XI’AN JOINTSKY ENVIRONMENTAL TECHNOLOGIES,INC)” 股票一股换取西安交大长天软件股份有限公司股票的两股,或以9.6元/股甚至以15元/股非法出售“西安交大长天环保软件股份有限公司(XI’AN JOINTSKY ENVIRONMENTAL TECHNOLOGIES,INC)”股票,经国际经侦查实,至11月24日止,他们并未注册,胆大包天,诓骗天下,是可忍,孰不可忍也!另一方面,他们蒙蔽西安强力部门,通过公司董事长,利用强力部门,在背后对公司主要负责人下毒手,卑鄙举报,“贼喊捉贼”,诬陷好人,试图通过强力部门拘捕公司负责人,打乱公司阵脚,好让他们放手骗人,一时间真是“刀光剑影”、“血风腥雨”,真可谓是“资本玩家祸古城,交大长天命悬一线”。在公司主要负责人艰难地维持公司经营,应对市场变化,努力实施公司已签项目的同时,他们别有用心地在京城对股权投资人宣称,交大长天主要负责人已被公安机关拘捕,与他们之前的蛊惑人心、见不得人的声明遥相呼应,以欺骗蒙蔽不明真相的人,实现继续牟取暴利的目的。朗朗乾坤,公司主要负责人不信天下无道,坚持斗争,相信终将真相大白,幸运的是,公司主要负责人以其福报暂时又躲过了一劫。

                     骗子仍在行骗,斗争还将继续,但他们终将被绳之以法,获得应有下场。

                     这是交大长天上市的第二次风波,目前风波未平,敬请一切关注的人拭目以待。

              4 血的教训和对他人的警示

                      交大长天上市风波得出了血的教训:①公司在追求事业的同时,一定要充分考虑自身的安全,夯实法律根基是固本之作,不可不为之;②创业的冲动,追求事业的本心都是需要的,但对骗子的提防,质疑之心更是需要和必要;③不要为利诱所动,不要为甜言蜜语所扰,保持本心,坚持正道,力戒贪嗔痴;④坚持原则,不管披着什么外衣,都要进行身份检查,这个过程决不能省略;⑤要在经营的同时,努力为公司营造“和平”的环境,争取政府和强力部门为公司的正当事业“保驾护航”。

                     交大长天上市风波是坏事,也是好事。风波锻炼了人,考验了人,更凝聚了员工,如果把斗争的经验和方法用之于经营和管理,必将收到良好的成效。

                     交大长天上市风波更给人以警示:公司经营好了更有风险,居安思危,时时警惕,才能免遭灭顶之灾;经营好的公司好比一只羊,要时时想到身边有一群狼,羊越肥,狼越多;永远不要高枕无忧才能无忧。

              5 结论

                     小胜靠智,大胜在德;积得功德,自有福报。不为恶小而为之,不为善小而不为,坚持本心,涓涓细流,终会走进人生和事业的坦途。

               

              参考文献:

              1.       孙孟新:美国科技领域法制建设思考,科技与法律,No.4,2004

              2.       李小伟:科技创新法律研究,苏州大学学报,No.1,2005

              3.       刘春霖:论知识产权的出资方式,河北经贸大学学报,No.2,2006

              4.       赵国玲:论知识产权犯罪被害人及其?;?,政论法从,No.4,2001

              5.       程  啸:知识产权法若干基本问题之反思,中国人民大学学报,No.1,2001

              6.       陈传夫:高新技术与知识产权法,武汉大学出版社,2000

              7.       王建波:知识经济时代的高??萍汲晒芯?,现代教育科学,No.6,2005

              8.       张中华:美国政府、大学在科技成果商业化中的作用,财经蒸发资讯,No.3,2004


              [*]林宣雄,西安交通大学软件学院副教授,西安交大长天软件股份有限公司总经理

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